來源（yuán）：中國水網

9月19日，安徽國禎環保（bǎo）節能（néng）科（kē）技股份有限公司(以下簡（jiǎn）稱“國禎環保”或“公司”)發（fā）布公告稱，公司控股（gǔ）股東安徽國禎集團（tuán）股份有限公司與長江生態環保集團有限公司(下稱“長江環保集（jí）團”)、三峽資本控股有限責任公司(下稱“三峽資本”)於（yú）2019年9月19日在安徽省合肥市簽署了《股權轉讓協議》。轉讓方（fāng）國禎集團擬將其持（chí）有的國禎（zhēn）環保15%的股（gǔ）份(即100,546,210股股份)以協議轉（zhuǎn）讓方式（shì）轉讓給受讓方（fāng）;受讓方同意根 據本協議的條（tiáo）款和條件受讓標的股份，轉讓價格為人民幣（bì）12.70元/股，合計轉讓價款為人民幣約12.77億元。

本次股份轉讓完成後，國禎集團持有公司 117,029,974 股股份，占公司股份總（zǒng）數的 17.46%。受讓方長江環保（bǎo）集團和三峽資本合計持有（yǒu）公（gōng）司 178,493,154 股股份，占公司股份（fèn）總數的 26.63%。

公（gōng）告（gào）稱（chēng），本次股份轉讓全部交割（gē）完成後，交易各方同意推動國禎環保（bǎo）更名為“三峽國禎環保股份有限公司”(暫定名（míng）)。

具體公告全文如下：

重要提（tí）示：

本次股權轉讓事項尚須獲得以下批準——

(1)標的股份轉讓事宜獲得轉讓方安（ān）徽國禎集團股份有限公司股東會的批準;

(2)標的股份轉讓事宜獲得受讓方長江生態（tài）環（huán）保集團有限公司按現有管控 體（tǐ）係設置的長江環保集團黨委（wěi）會、總經理辦公會（huì）的批準;

(3)標的股份（fèn）轉讓事宜獲（huò）得受讓方三峽資本控股有限責任公司董（dǒng）事會的批 準;

(4)標的股份轉讓事宜（yí）獲得中國長（zhǎng）江三峽集團有限公司的批準;

(5)標的股份轉（zhuǎn）讓事宜獲得國務院國有資產監督管理委員會批準(如需)。

本公司控股股東安徽國禎集團股份有限公（gōng）司(下（xià）稱“轉讓方”、“國（guó）禎集團（tuán）”) 與長江生態環保集團有限公司(下稱“受（shòu）讓方”、“長江環保集團”)、三峽資本 控（kòng）股有（yǒu）限責任公司(下稱“受讓方”、“三峽資本”)於 2019 年 9 月 19 日在安徽 省合肥（féi）市簽署了《股（gǔ）權轉讓協議》。轉讓方國禎集團擬將其持有的國禎（zhēn）環保 15% 的股份(即 100,546,210 股股份)以協議轉讓方式轉讓給受讓方;受讓方同意根 據本（běn）協（xié）議的條款和條件受讓標的股份，轉讓價格（gé）為人民（mín）幣 12.70 元/股。

一、股份轉讓（ràng）協議雙方基本情況

1、轉讓方安徽國禎（zhēn）集團股份有限公司(甲方)

係依（yī）據中國法律在安徽省合肥市（shì）合法（fǎ）成立並有效存續的有限責任（rèn）公司，統一 社會信（xìn）用代碼為 91340100705040467D;國禎集團持有公司 217,576,184 股股份， 占公司總股本的 32.46%，轉讓前為公司第一（yī）大股東。截止本公告披露日，國禎 集團質押（yā）其所持公司 148,840,000 股股份，占其（qí）持股總數的 68.41%。

2、受讓方長江生態環保集（jí）團有（yǒu）限公（gōng）司(乙方)

係依據中（zhōng）國法律在湖北省武漢市合法成立並有效存續的有限（xiàn）責任公（gōng）司，統一 社會信用代碼為 91420000MA4976CJ9X;長江生態環保（bǎo）集團有（yǒu）限（xiàn）公司持有（yǒu）公司 35,037,934 股股份，占公司總股本（běn）的 5.23%。

3、受讓方三峽資本控股有（yǒu）限責任公司(丙方)

係依據中國法律在北京市合法（fǎ）成立並有效存續的有限責（zé）任公司，統一社會信 用代碼為 91110108335463656N;三峽資本控股有限責任公司持有公司 42,909,010 股股份，占公司總股本的 6.40%。乙方為中國長江三峽集團有限公司(下稱“三峽集團”)全（quán）資子公司，丙（bǐng）方為 三峽集團控股子公司，乙方、丙方的實際控製人為三峽集團。

二、股份轉讓協議（yì）的主要內容

1、轉讓標的

轉讓方擬將其持有的占國禎環保總股本15%的股份(即 100,546,210 股股份) 以協議（yì）轉讓方式轉讓（ràng）給受讓（ràng）方;受讓方同意根據本協議的條款和條件（jiàn）受讓標的股 份（fèn）。自本協議簽署之日（rì）起至本次股份轉讓交割過戶（hù）完成前，如國禎環保（bǎo）有派息、 送股、資本公（gōng）積金轉增股本等除權除息事項以及可轉債轉股事項，標的股份數量 和轉讓價格亦將依法作相應調（diào）整。

2、轉讓價款

標的股份的轉讓價格為（wéi）人民幣 12.70 元（yuán）/股，合計（jì）轉讓價款（kuǎn）為人民幣1,276,936,867.00 元。

3、其他安排

(1)各方同意，在標的股（gǔ）份全部交割（gē）過戶完成之（zhī）日起 30 日內，對國禎（zhēn）環保 的董事會進行改組，改組後（hòu）的董事會（huì）由 9 名董事（shì）組（zǔ）成，其中國禎集團有權提名 3 名非獨立董（dǒng）事（shì）候選人、2 名獨立董事候選人;長江（jiāng）環保集團與三峽資本有權提名 2 名（míng）非獨立董事候選人、1 名獨立董事候（hòu）選人。國禎環保的（de）董事長由（yóu）國禎集團提 名的董事擔任，副董事長由長江（jiāng）環保集團（tuán）與三峽（xiá）資本提名的（de）董事擔任。

(2)長江環保（bǎo）集團與三峽資本有（yǒu）權向國禎環保提（tí）名 1 名監事候選人，且（qiě）該 名監事擔任國（guó）禎環保的監事會（huì）主（zhǔ）席。

(3)在不改變國禎環保現有財務（wù）負責人職務的前（qián）提下，新設分管財務的副 總（zǒng）經理崗位並由長江環保集團與三峽資（zī）本推薦具體人選。新設分管財務（wù）的副總經 理向國禎環保總經（jīng）理、董事會負（fù）責（zé）和匯報工作，現任財務負責（zé）人應向該副總經理 請示和匯報工作。

(4)在標的股份轉讓全部交割過戶完成之日起屆（jiè）滿三年或國禎集團持有（yǒu）國（guó） 禎環保（bǎo）股份比例低於 10%時，長江環保集團與三峽資本有（yǒu）權按照屆時有效的法律 法規以及國禎環保的《公司章程》自行進一步（bù）改（gǎi）組國禎環保的董事會和（hé）監事會， 國禎集團應給予必要的配合與（yǔ）支持。

(5)各方一致（zhì）確認，當第三方威脅長江環保集團與三峽資本（běn）作為國禎環保 第一大股東地位時，國禎集團應積極配合長江環保集團與三（sān）峽資本應對（duì）第三（sān）方挑戰。

(6)業務支持：長（zhǎng）江環保集團支持國禎環保（bǎo）積極參與（yǔ）共抓長江大保護工作， 以不違背（bèi）國（guó）家法（fǎ）律法規為前提，同（tóng）等條件下優先將（jiāng）國（guó）禎環保納入長江大保護聯合 體單（dān）位（wèi）成員中（zhōng），優先支持國禎環保在長江環保集團主導的長江大保（bǎo）護項目中開展 智慧水務、管網檢測及修複等運維服（fú）務，未來三年內（nèi）每年承擔不低（dī）於長江環保集 團主導的新增（zēng）項目中 30%的運維服務保障職能。

(7)本次股份轉讓全部交割完成後，各方同意推動國禎環保更名為“三峽國 禎環保股份有限公司”(暫定名)。

(8)國禎集團承諾且確保其實際控製人承諾自本（běn）次股份轉讓全部交割完成（chéng） 之日起 6 年內（nèi）不（bú）從（cóng）事與國禎環保現有（yǒu）主業相同、相類似或具有競爭關係的業務。

4、協議生效條件

協議自各方法定（dìng）代表人或其授權代表簽字並蓋章之日起成立。協議（yì）自（zì）以下（xià）各（gè） 項條件全部滿足之日（rì）起(以孰（shú）晚者為準)生效：

(1)標的（de）股份轉讓事宜獲得轉讓方股東會的批準;

(2)標的股份轉讓事宜獲得乙（yǐ）方（fāng）按現有管控（kòng）體係設置的長江環保集團黨（dǎng）委 會、總經理（lǐ）辦公會的批準;

(3)標的股份轉讓事宜獲得丙方董事會的（de）批準;

(4)標的股份轉讓事宜（yí）已獲得三峽集團的批準;

(5)標的股（gǔ）份轉讓事宜已獲（huò）得國務院國有資產監督管理委員會批準(如需)。

5、本協議未（wèi）盡事宜，經各方協商（shāng），可另行簽訂書（shū）麵補充協議，補充協議與 本協議（yì）具有同等法律效力。

三、股份轉讓後本公（gōng）司股東及股本結構變動情況（kuàng）

本次股份轉讓完成後，國禎集團持有公司 117,029,974 股股份，占公司股份總數的 17.46%。受讓方（fāng）合計持有公司 178,493,154 股股份，占公司股份總數的 26.63%。

四、股份轉讓（ràng）協議雙方關聯關係

安徽國禎集團股份有（yǒu）限公司與（yǔ）長江生態環保集團有限公司不存在任何關聯 關係;安徽（huī）國（guó）禎集團股份有限公司與（yǔ）三峽資本控股有限責任公司（sī）不存在任何（hé）關聯 關係。

五、風（fēng）險提示

上述協議的簽署生效尚需交易各方內部決策程序（xù）審批通過以及國務院國有資 產監督管理委員（yuán）會批準(如需)，本次交易具有不確定性，敬請廣大投資者注意投（tóu）資風險。

六、備查文件

《安徽國禎集團股份有限公司與長江生態環保集團有限（xiàn）公司及三峽資本控 股有限責任公司關（guān）於安徽（huī）國禎環保節能科（kē）技（jì）股份有（yǒu）限公司之股份轉（zhuǎn）讓協議》

特（tè）此公告。

安徽國禎環保節能科技股（gǔ）份有限公司 董事會

二〇一（yī）九年九月十九（jiǔ）日